CSRD’den CBAM’a: AB Düzenlemelerinde 2025 Omnibus Değişiklikleri ve Türk İş Dünyasına Etkileri

26 Şubat 2025 tarihinde Avrupa Komisyonu, sürdürülebilirlik mevzuatında basitleştirme ve rekabetçiliği artırma amacıyla ilk “Omnibus” yasa paketini kabul etti. Omnibus I olarak anılan bu paket, Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD), Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD), AB Sürdürülebilir Faaliyet Taksonomi Regülasyonu (EU Taxonomy) ve Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM) mevzuatlarında değişiklik önerileri içermektedir. Önerilen değişiklikler, özellikle KOBİ’ler ve orta ölçekli işletmeler lehine idari yükleri azaltmayı, en büyük şirketlere odaklanarak kuralları sadeleştirmeyi ve iklim/çevre hedeflerinden ödün vermeden uyum maliyetlerini düşürmeyi hedeflemektedir. Bu adım, AB liderlerinin mevzuatın “basitleştirilmesi” yönündeki çağrılarına yanıt olarak atılmıştır.

Omnibus Paketi kapsamındaki öneriler henüz yürürlüğe girmemiş olup, ortak yasa yapıcılar olan Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi’nin bu önerileri müzakere edip uzlaşması gerekmektedir. Nitekim 3 Nisan 2025’te Avrupa Parlamentosu, CSRD ve CSDDD kapsamındaki bazı yükümlülük tarihlerinin derhal ertelenmesini öngören “saatin durdurulması” mekanizmasını onaylamıştır. Bu sayede, CSRD kapsamında ikinci ve üçüncü dalga şirketlerin raporlama takvimleri iki yıl ötelenmiş, benzer şekilde CSDDD’nin yürürlük tarihi de ertelenmiştir. Diğer yapısal değişiklik önerileri (kapsam, gerekliliklerin sadeleştirilmesi vb.) halen yasama sürecindedir ve 2025 sonbaharında Parlamento oylamaları beklenmektedir. Bu raporda, mevcut mevzuat durumu ve Omnibus Paketi ile önerilen değişiklikler derinlemesine incelenmekte; Temmuz 2025 ve Ağustos 2025 başı itibarıyla Avrupa Komisyonu, Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi tarafından yayımlanan en güncel belgeler ışığında bilgiler güncellenmektedir. Her düzenleme için öngörülen değişikliklerin AB kurumları içinde tartışmalı yönleri veya belirsizliklerine değinilecek; son olarak Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler açısından olası uyum yükümlülükleri değerlendirilecektir.

Not: Her bölümde ilgili düzenleme için önce mevcut durum özetlenmiş, ardından Omnibus değişiklik önerileri tablo eşliğinde eski-yeni karşılaştırmalı olarak sunulmuş, son olarak güncel gelişmeler ve tartışmalar ele alınmıştır. Teknik terimler anlaşılır kılınmaya çalışılmıştır.

Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD)

Mevcut Durum (Omnibus Öncesi)

Kapsam (Kimler?): CSRD, AB’de finansal raporlama standartlarını belirleyen 2013/34/AB Muhasebe Direktifi’ne göre “büyük işletmeler” tanımına giren tüm şirketleri ve ayrıca AB düzenlenmiş piyasalarında menkul kıymeti işlem gören KOBİ’leri (mikro işletmeler hariç) kapsar. Büyük işletme, bilanço tarihinde en az iki ölçüte ulaşan şirketlerdir (≥250 çalışan, ≥50 milyon € net ciro veya ≥25 milyon € bilanço toplamı). Bunun yanı sıra, AB dışı şirketler de eğer AB’de 150 milyon € üzeri ciro yapıyorlarsa ve AB içinde büyük bir iştiraki (yukarıdaki eşikleri sağlayan) veya cirosu 40 milyon €’dan büyük bir şubesi varsa ya da menkul kıymetleri AB piyasalarında listeli ise CSRD kapsamında raporlama yapmakla yükümlüdür. Özetle, Avrupa’da önemli ekonomik faaliyeti olan büyük ölçekli tüm şirketler (AB merkezli olsun ya da olmasın) CSRD kapsamına girmektedir.

Raporlama Yükümlülükleri: CSRD, şirketlerin yıllık finansal raporlarına ek olarak kapsamlı bir sürdürülebilirlik raporu hazırlamasını zorunlu kılar. Raporda çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) konularındaki politikalar, riskler, etkiler ve performans metrikleri açıklanır. CSRD’nin getirdiği en önemli yeniliklerden biri çifte önemlilik (double materiality) ilkesidir: Şirketler hem faaliyetlerinin çevre ve toplum üzerindeki önemli etkilerini, hem de sürdürülebilirlik konularının şirketin finansal durumuna etkisini değerlendirmek ve maddi (önemli) konuları raporlamak zorundadır. Raporlamada Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS) kullanılır. Halihazırda genel (sektörlerüstü) 12 adet ESRS standardı kabul edilmiş olup, bunlar kapsamlı nicel göstergeler seti içerir (örn. sera gazı emisyonları, enerji tüketimi, çalışan çeşitliliği oranları gibi). İklim başlığında ise işletmelerin ayrıntılı iklim geçiş planı (2050’ye kadar karbon nötr olma hedefiyle), iklimle ilgili risk ve fırsat analizleri ve Kapsam 1-2-3 sera gazı emisyonları ile enerji kullanımına dair veriler sunması zorunludur.

CSRD’nin etkileşim halinde olduğu bir diğer mevzuat AB Taksonomi Regülasyonudur. Bu düzenleme, ekonomik faaliyetlerin “çevresel açıdan sürdürülebilir” sayılma kriterlerini tanımlamıştır. CSRD kapsamındaki şirketler, taksonomiye uygun faaliyetlerinin ciro, yatırım (CapEx) ve operasyonel harcama (OpEx) içindeki payını (yüzdesini) raporlamak zorundadır. Özellikle AB Yeşil Mutabakatı hedeflerine katkı gösteren faaliyetlerin finansmana erişimi için taksonomi uyumu önem taşır. Dolayısıyla CSRD raporları içinde AB Taksonomi Uyum Göstergeleri (turnover, CapEx, OpEx yüzdeleri) de yer alır.

Uygulama Takvimi: CSRD kademeli olarak devreye girmektedir. İlk olarak “1. Dalga” kapsamındaki şirketler (halen Yıllık Finansal Raporlama Direktifi kapsamında rapor veren büyük halka açık işletmeler, yani >500 çalışanı olan ve NFRD kapsamındaki “kamu yararına kuruluş” tanımına giren şirketler) 2024 mali yılına ait ilk CSRD raporlarını 2025 yılında sunacaktır. “2. Dalga” ise tüm diğer büyük işletmeleri ve büyük grupları içerir; normalde bu şirketlerin 2025 mali yılı raporlarını 2026’da sunmaları öngörülmekteydi. “3. Dalga” olarak borsada işlem gören KOBİ’ler, küçük kredi kurumları ve sigorta firmaları gibi daha küçük ölçekli kamu yararına kuruluşlar 2026 yılı raporlarını 2027’de beyan edecekti. Ayrıca şirketler, isteğe bağlı olarak bu raporlama yükümlülüğünü bir yıl erteleyebilecekti (küçük ve orta boy işletmelere tanınan opsiyonel erteleme). AB dışı şirketlerin raporlama yükümlülüğü ise en geç 2028 mali yılı için başlayarak, 2029’da ilk raporlamayı yapmaları şeklinde planlanmıştı.

Bu takvim, 2024 yılı itibarıyla yürürlükteydi; dolayısıyla halihazırda en büyük şirketler CSRD kapsamındaki süreçlerini başlatmış durumdadır. Ancak Omnibus Paketi ile getirilen “saatin durdurulması” mekanizması, 2. ve 3. dalga şirketler için zorunlu raporlama başlangıcını ötelemiştir (aşağıda açıklanacaktır).

Omnibus Paketi ile Önerilen Değişiklikler (CSRD)

Omnibus kapsamında Komisyon, CSRD’de önemli değişiklikler önererek raporlama yükünü hafifletmeyi amaçlamıştır. Aşağıdaki tabloda mevcut CSRD hükümleri ile Omnibus önerileri karşılaştırmalı olarak sunulmuştur:

Tablo 1: CSRD Mevcut ve Önerilen Düzenlemelerin Karşılaştırması

CSRD ile İlgili Son Gelişmeler ve Tartışmalar

Omnibus önerilerinin açıklanmasının ardından, AB Konseyi ve Parlamento nezdinde yoğun tartışmalar yaşanmıştır. Özellikle kapsam eşiğinin yükseltilmesi meselesi öne çıkmaktadır. Komisyon’un şirket çalışan eşiğini 1000’e çıkarma önerisi daha ilk günden “son derece tartışmalı” olarak nitelendirilmiştir. Nitekim, AB Konseyi tarafında üye devletler 23 Haziran 2025’te kendi müzakere pozisyonlarını belirlerken kapsamı daha da daraltma eğilimi göstermiştir. Konsey’in benimsediği tutuma göre, AB şirketlerinin CSRD kapsamına girmesi için hem 1000’den fazla çalışanı hem de 450 milyon € üzerinde net cirosu olması koşulu birlikte aranacaktır. Yani iki kriter birden sağlanmadıkça şirket kapsam dışı kalacaktır. Bu, Komisyon önerisine kıyasla çok daha sınırlayıcı bir kapsam olup birçok büyük şirketi bile muaf tutabilir. Benzer şekilde Konsey, AB dışı şirketler için de AB’de en az 450 milyon € ciro eşiğini getirmeyi önermektedir. Avrupa Parlamentosu ise henüz bu konuda resmi pozisyonunu oluşturmamış olup, yaz tatili sonrasında (muhtemelen Ekim 2025’te) görüşecektir. Parlamento kanadında, CSRD kapsamının daraltılmasının sürdürülebilirlik şeffaflığına zarar verebileceği yönünde eleştiriler dile getirilmektedir. Birçok parlamenter, daha önce kabul edilen CSRD’nin kapsayıcılığının korunması gerektiğini, aksi takdirde sürdürülebilirlik raporlamasının amacına ulaşamayacağını savunuyor. Bu nedenle kapsam eşiği konusunda Konsey ve Parlamento arasında ciddi müzakereler beklenmektedir.

Diğer yandan, tedarik zinciri veri taleplerine getirilen sınırlama da belirsizlik yaratmıştır. Komisyon’un önerisi, bir şirkete tedarikçilerinden ancak “yaygın olarak paylaşılabilen” sürdürülebilirlik verilerini isteme imkânı tanıyor. İş dünyası temsilcileri, bunun ne tür verileri kapsadığı muğlak olduğundan endişe duyuyor. Örneğin büyük bir üretici, küçük bir tedarikçisinden karbon emisyon verisini talep ederse, bu “yaygın paylaşılan” bir bilgi mi sayılacak? Bu konunun ilerleyen müzakerelerde netleştirilmesi gerekiyor. Bazı parlamenterler, bu sınırlamanın fazla katı olmamasını ve şirketlerin değer zinciri boyunca gerekli veriye erişebilmesini sağlamayı hedefliyor. Zira aksi takdirde ana şirketlerin raporları eksik kalabilir.

ESRS Standartları güncellemeleri konusunda önemli bir gelişme Temmuz 2025’te yaşandı. Avrupa Komisyonu, 9 Haziran 2025’te Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu’na (EFRAG) resmi bir talep ileterek mevcut ESRS’lerin sadeleştirilmiş taslaklarını hazırlamasını istedi. Bu doğrultuda EFRAG, 20 Haziran’da bir ilerleme raporu sunup 10 Temmuz 2025’te ilk revize ESRS taslaklarını kamuoyuna duyurdu. Bu taslaklarda gösterge sayılarının azaltılması, bazı açıklamaların birleştirilmesi gibi değişiklikler bulunuyor. Temmuz sonundan Eylül sonuna dek bu taslaklar hakkında kamu istişaresi yapılarak şirketlerden ve paydaşlardan geri bildirim toplanmaktadır. Nihai sadeleştirilmiş standartların 30 Kasım 2025’e kadar hazırlanması hedeflenmiştir. Bu süreç, Omnibus değişikliklerinin fiilen uygulamaya konması halinde şirketlerin kullanacağı raporlama çerçevesinin hazır olmasını amaçlamaktadır. Özellikle veri noktalarının %50’den fazla azaltılması ve tablolardaki gereksiz detayların çıkarılması planlandığından, yeni ESRS’lerin işletmeler için kullanım kolaylığını artırması beklenmektedir.

Omnibus Paketi’nin getirdiği erteleme kararları halihazırda yürürlüğe girmiştir (2. ve 3. dalga raporlamaları 2 yıl ötelendi). Yapısal değişiklikler (kapsam daraltma, standartların sadeleşmesi vb.) ise 2025 sonuna dek şekillenecektir. AB kurumları arasında özellikle kapsam konusunda pazarlıklar sürmektedir. Şeffaflık vs. Yük azaltma dengesi tartışmanın merkezindedir. Nihai düzenlemelerin 2025 bitmeden kabul edilmesi ve üye ülkelerin 2026 veya 2027’ye kadar ulusal hukuka aktarması öngörülmektedir. Bu arada, şirketlerin mevcut CSRD kurallarına uygun hazırlık yapmaya devam etmesi, zira değişiklikler resmileşene kadar yürürlükte olan mevzuata uyumun zorunlu olduğu önemle vurgulanmıştır.

Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD)

Mevcut Durum (Omnibus Öncesi)

Kapsam (Kimler?): Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD), büyük ölçekli şirketlere küresel tedarik ve değer zincirlerinde insan hakları ve çevre konularında özen yükümlülüğü (due diligence) getirmeyi amaçlar. Taslak metin üzerinde AB kurumları arasındaki görüşmeler devam etmekle birlikte, Konsey ve Parlamento’nun üzerinde uzlaştığı kapsam kriterleri şu şekildedir: AB merkezli şirketler, eğer dünya genelinde ≥1000 çalışanı ve ≥450 milyon € yıllık net cirosu varsa CSDDD kapsamına girer. Bu eşiğin iki yıl üst üste aşılması şartı aranır. AB dışı şirketler için ise ölçüt, AB içinde ≥450 milyon € net ciro eşiğidir (ardışık iki yıl boyunca). Yani çok büyük ölçekli şirketler hedeflenmektedir. Ayrıca, franchising/lisans ağları yoluyla büyük bir ekonomik bütünlük oluşturan şirket grupları da (yıllık >€22,5 milyon lisans geliri ve toplam >€80 milyon ciro gibi kriterlerle) kapsam dahiline alınabilir – bu, yasa etrafından dolanılmasını engellemeye yöneliktir. Mevcut kapsam kriterlerinin, AB genelinde yaklaşık 3400 civarı şirket grubunu etkileyeceği tahmin edilmektedir.

Öngörülen Yükümlülükler: CSDDD, şirketlerin kendi operasyonlarında ve tüm değer zincirlerinde (doğrudan veya dolaylı iş ortakları dahil) olumsuz insan hakları ve çevresel etkileri tespit etmek, önlemek, durdurmak veya azaltmak için gereken özeni göstermesini zorunlu kılar. Bu kapsamda şirketlerin bir sürdürülebilirlik due diligence politikası benimsemesi, risk yönetim sistemlerine bu konuları entegre etmesi, şikâyet mekanizmaları kurması, tedarik zincirinde geniş bir tarama yaparak en yüksek riskli alanları belirlemesi ve bu alanlarda detaylı incelemeler gerçekleştirmesi gerekir. Yasa, şirketlerin tüm tedarikçilerini tek tek incelemesini şart koşmaz; bunun yerine iki aşamalı bir yaklaşım benimser: İlk aşamada şirket makul erişilebilir bilgilerle değer zincirinin genelinde riskli alanları tarar (risk haritalaması), ikinci aşamada ise en olası ve en ciddi risk teşkil eden kısımlarda derinlemesine inceleme yapar. Tespit edilen olumsuz etkiler için uygun önlemler alınmalı; örneğin tedarikçilerle iyileştirme planları yapılmalı, sözleşmelere sürdürülebilirlik şartları eklenmeli, etkiyi azaltmak veya sona erdirmek için makul adımlar atılmalıdır. Şirketlerin önceliklendirme yapmasına izin verilir: Tüm sorunlara aynı anda müdahale beklenmez, en ciddi ve muhtemel etkiler öncelikli ele alınır. Ayrıca, iş ortaklarına karşı hemen iş ilişkisini sonlandırma yoluna gidilmesi değil, etkileşim ve iyileştirme odaklı yaklaşılması teşvik edilmektedir.

CSDDD kapsamında şirketlerin iklim değişikliğiyle mücadeleye de katkı sunmaları hedeflenir. Taslak metne göre kapsamdaki şirketler, iklim değişikliğiyle ilgili azaltım hedeflerini içeren bir İklim Geçiş Planı benimsemelidir. Bu plan, şirketin iş modelini Paris Anlaşması hedefleriyle uyumlu hale getirme yol haritasını içermeli, 2050’ye kadar karbon nötrlüğüne katkı stratejisini ortaya koymalıdır. Planın uygulanması ve hedeflerdeki ilerleme, şirketlerin sürdürülebilirlik raporlarında (CSRD kapsamında) açıklanmalıdır.

Raporlama ve Denetim: CSDDD, halihazırda CSRD kapsamında raporlama yapan şirketlere ek bir rapor sunma zorunluluğu getirmemektedir. Çakışmayı önlemek adına, CSDDD kapsamındaki bir şirket zaten CSRD kapsamında ise, özen yükümlülüğü çerçevesindeki yaptıkları dahil tüm bilgileri CSRD’nin sürdürülebilirlik raporunda açıklayacaktır. CSRD kapsamı, CSDDD’den daha geniş olduğundan (daha küçük şirketleri de içerdiğinden) çoğu şirket için ayrı bir CSDDD raporu gerekmeyecektir. Ancak CSDDD, üye ülkelerin ulusal otoritelerine denetim ve yaptırım yetkileri verir; şirketlerin due diligence sürecine dair iç belgeleri 5 yıl boyunca saklamasını ve talep halinde sunmasını zorunlu kılar. Bu belgeler arasında şirketin Due Diligence Politikası, bildirim/şikayet mekanizması protokolleri, tespit edilen riskler için hazırlanan önleyici ve düzeltici eylem planları vb. bulunmaktadır.

Uygulama Takvimi: CSDDD henüz nihai olarak kabul edilmediği için yürürlük tarihleri kesinleşmemiştir. Ancak başlangıçta Komisyon’un önerisi, direktifin ulusal hukuka 2026 ortasına kadar aktarılması ve büyük şirketlerin 2027 itibarıyla yükümlülüklere uymaya başlaması yönündeydi. Avrupa Parlamentosu ve Konsey görüşmeleri sonucunda uygulamanın kademeli olabileceği gündeme gelmişti (örn. en büyük şirketler 2 yıl önce, sonraki boyuttakiler 1-2 yıl sonra gibi dalgalar). Omnibus paketi açıklanmadan önce, Konsey ve Parlamento’nun 2023 sonundaki pozisyonlarında ilk dalga uygulamanın 2028 başında başlaması, ikinci bir dalganın 2030’a doğru devreye girmesi gibi yaklaşımlar bulunmaktaydı. Ancak net tarihler Omnibus önerileriyle değişikliğe uğradı (aşağıda açıklanacak). Bu nedenle, halihazırda CSDDD’nin orijinal takvimi askıda olup yeni takvimin yasalaşması beklenmektedir.

Omnibus Paketi ile Önerilen Değişiklikler (CSDDD)

Komisyon, Şubat 2025’teki Omnibus Paketi ile henüz kabul edilme aşamasındaki CSDDD taslağı üzerinde de bazı düzeltmeler ve ertelemeler önerdi. Aşağıdaki tabloda CSDDD’nin temel unsurları ve Omnibus önerileri gösterilmektedir:

Tablo 2: CSDDD Taslak Düzenlemeler ve Omnibus Önerileri Karşılaştırması

CSDDD ile İlgili Son Gelişmeler ve Tartışmalar 

CSDDD, Omnibus Paketine konu olduğunda henüz mevzuatlaştırılma aşamasındaydı. Bu nedenle, Komisyon’un değişiklik önerileri doğrudan devam eden müzakerelere entegre oldu. Özellikle AB Konseyi, Haziran 2025’te Komisyon’un önerilerini göz önüne alarak kendi müzakere çerçevesini belirledi ve Parlamento ile uzlaşma için pozisyonunu sertleştirdi.

En dikkat çekici değişiklik, kapsam eşiğinin daha da yükseltilmesi oldu. Üye devletler, Komisyon’un zaten yüksek olan eşiklerini daha da yükselterek CSDDD’nin sadece en büyük şirketlere uygulanmasını istiyor. Konsey’in 23 Haziran 2025’te vardığı uzlaşmaya göre, AB şirketleri için eşik 5000 çalışan ve 1,5 milyar € ciro olarak tek kademede belirlenmiştir. Yani küçük bir azınlık ultra büyük şirket (yaklaşık birkaç yüz şirket) CSDDD’ye tabi olacaktır. AB dışı şirketler için de AB’de 1,5 milyar € ciro eşiği öngörülmüştür. Bu rakamlar, Komisyon ve Parlamento’nun önceki tutumlarına göre çok daha dar bir kapsam demektir. Parlamento, Haziran 2023’teki kendi taslak pozisyonunda daha düşük eşikler (örneğin 500 çalışan gibi) önerdiği için, Konsey’in 5000 çalışan talebi Parlamento tarafından büyük ihtimalle kabul görmeyecek. Bu konu, 2025 sonbaharında gerçekleşecek üçlü müzakerelerde en önemli pazarlık başlıklarından biri olacaktır.

Uygulama takvimi konusunda da Konsey, Komisyon’un 1 yıllık ertelemesini yeterli bulmayıp daha fazla süre tanımak istemiştir. Konsey’in müzakere pozisyonu, şirketlerin CSDDD’ye uyum sağlaması için 26 Temmuz 2029 tarihini öngörmektedir. Yani üye devletlerin ulusal hukuka geçirme süresi Temmuz 2028’e, şirketlerin fiilen yükümlü olacağı tarih de Temmuz 2029’a ötelenmiştir. Bu fiiliyatta, Komisyon’un 2028 başlangıçlı planına kıyasla bir yıl ekstra süre anlamına gelir. Ayrıca Konsey metni, dalgalar arasındaki ayrımı kaldırarak tüm kapsamdaki şirketlerin aynı tarihte (2029’da) yükümlü olmasını teklif etmektedir. Bu durum, nispeten daha küçük şirketlerin (eğer kapsamda kalırlarsa) gecikme olmadan en büyüklerle aynı anda dahil olacağı anlamına geliyor; ancak zaten Konsey birçok şirkete muafiyet getirmeyi planladığından, pratikte uygulama basitleşiyor.

Özen yükümlülüğü sürecinin detayları konusunda da AB kurumları arasında önemli tartışmalar mevcut. Komisyon’un Omnibus’la getirdiği “plausible information” (makul/olası bilgi) eşiği, Konsey tarafından daha da somutlaştırıldı. Konsey müzakere metni, dolaylı iş ortakları için derinlemesine inceleme gereğinin ancak şirketin “nesnel ve doğrulanabilir bilgilere dayanarak” bir ihlal olasılığını bilmesi halinde doğacağını belirtmiştir. Yani “plausible” gibi yoruma açık bir ifade yerine daha kesin bir bilgi eşiği aranmaktadır. Bu, şirketlere daha da fazla koruma sağlıyor; olası söylenti veya genel risk algısıyla değil, somut delilvari bilgilerle harekete geçmeleri beklenecek. Parlamento’nun bu konuda görüşü henüz netleşmemiş olsa da, bazı milletvekilleri bu standardın fazla yüksek tutulmasının şirketleri “ancak skandal patlayınca adım atmak” gibi bir duruma iteceğinden endişeli. Bilgi talepleri konusunda da Konsey, Komisyon’un <500 çalışan eşiğini <1000 olarak genişletmiş ve doğrudan iş ortaklarından ancak “gerekliyse” bilgi istenmesini şart koşmuştur. Yani bir tedarikçi 800 çalışanlıysa, ondan bilgi talebi yapmadan önce bu bilginin başka şekilde elde edilemediğinin gösterilmesi gerekecek. Bu da küçük/orta ölçekli tedarikçilerin idari yükünü daha da azaltmayı amaçlıyor. Parlamento bu yaklaşımı genel olarak desteklemekle birlikte, bilgi edinme kapasitesinin çok sınırlanmamasını istiyor (aksi takdirde şirketler “bilmiyordum” diyerek sorumluluktan kaçabilir endişesi var).

İklim geçiş planları konusunda, Komisyon’un “uygulamaya koyma” şartını kaldırma önerisine Konsey de katıldı ve hatta bir adım ileri giderek ilk iki yıl için bu planların hazırlanmasını isteğe bağlı hale getirdi. Konsey’e göre şirketler CSDDD yürürlüğe girdikten sonraki ilk 2 yıl içinde iklim planı yapmayabilir; bu sürede denetim otoriteleri yol gösterici olacak. Parlamento ise iklim planlarının güçlü olmasını, mümkünse bağlayıcı hedefler içermesini istiyordu. Bu noktada da görüş ayrılığı olabilir; ancak büyük resimde iklim planı yükümlülüğünün ciddi bir yaptırımla desteklenmeyeceği anlaşılıyor.

Hukuki sorumluluk ve yaptırımlar başlıklarında Komisyon’un yumuşama hamlesi (zorunlu tazminat rejimini kaldırması) Konsey tarafından desteklendi. Konsey, Komisyon’un AB genelinde yeknesak sorumluluk yerine üye ülke hukukuna bırakma yaklaşımını onayladı ve taslaktan zorunlu hükümlerin tamamen çıkarılmasını benimsedi. Bu durumda, bazı üye ülkeler güçlü sivil sorumluluk maddeleri koyarken bazıları daha zayıf kurallar belirleyebilecek. Parlamento cephesi başlangıçta AB çapında güçlü bir sorumluluk mekanizması istiyordu; ancak uzlaşma sağlanması için bunda geri adım atılabileceği sinyalleri mevcut. İdari para cezalarında ise Komisyon’un metninde değişiklik olmamasına karşın Konsey, “en az %5 ciro” ifadesini “%5 ciro” (üst sınır) şeklinde değiştirmeyi önerdi. Bu da cezaların daha tavan odaklı olmasına, üye ülkelerin esnekliğine yol açıyor. Parlamento’nun bu detaya çok itiraz etmesi beklenmiyor, esas odak kapsam ve süreçlerde.

CSDDD alanında Omnibus değişiklikleri büyük ölçüde şirketlerin yükünü hafifletici nitelikte ve Konsey tarafından daha da ileri götürülerek destekleniyor. Parlamento ise bazı noktalarda (kapsam, iklim planı, bilgi talebi gibi) daha güçlü düzenleme yanlısı olabilir, ancak uyum sağlanması muhtemel. Sonuç metninin 2025 sonunda veya 2026 başında çıkması bekleniyor. Bu süre zarfında Türkiye gibi AB dışı ülkelerdeki tedarikçiler ve iş ortakları için belirsizlik devam etse de, büyük AB şirketlerinin halihazırda OECD Due Diligence rehberleri doğrultusunda tedarikçi denetimlerini başlattıkları görülmektedir. Türk şirketleri açısından olası etkiler, raporun son bölümünde ayrıca değerlendirilecektir.

AB Sürdürülebilir Faaliyet Taksonomi Regülasyonu

Mevcut Durum (Omnibus Öncesi)

Arka Plan: AB Taksonomi Regülasyonu (2020/852 sayılı AB Regülasyonu), bir faaliyetin “çevresel açıdan sürdürülebilir” sayılması için bilimsel teknik kriterler tanımlayan kapsamlı bir sınıflandırma sistemidir. İklim değişikliği ile mücadele, su kaynakları, döngüsel ekonomi, kirliliğin azaltılması, biyolojik çeşitlilik gibi 6 çevresel hedef belirlenmiş ve her faaliyet için bu hedeflere “önemli katkı sağlama” kriterleri ile “ciddi zarar vermeme” (Do No Significant Harm – DNSH) kriterleri ortaya konmuştur. Amaç, finansal kaynakların gerçekten yeşil ve sürdürülebilir faaliyetlere yönelmesini kolaylaştırmak, yeşil aklama (greenwashing) riskini azaltmaktır.

Şirketler Açısından Yükümlülükler: Taksonomi aslında doğrudan şirketlere uygulanan bir regülasyon değildir; ancak 2020/852 sayılı Regülasyon’un 8. maddesi gereği, CSRD/NFRD kapsamındaki şirketler sürdürülebilirlik raporlarında taksonomiyle uyumlu faaliyetlerinin oranlarını açıklamak zorundadır. Büyük finans dışı şirketler için üç temel gösterge bulunur: Ciro Oranı (toplam cironun ne kadarının taksonomi kriterlerini karşılayan faaliyetlerden geldiği), Sermaye Harcaması (CapEx) Oranı ve Operasyonel Harcama (OpEx) Oranı. Bu göstergeler, şirketin faaliyetlerinin ne ölçüde yeşil sınıflandırmaya uyduğunu sayısal olarak ortaya koyar. Halihazırda NFRD kapsamındaki (500+ çalışan büyük halka açık) şirketler 2022’den itibaren taksonomi kapsamında iklim değişikliğiyle ilgili hedeflere uyum oranlarını raporlamaya başladı; 2023 itibarıyla diğer çevresel hedefler de rapora dahil oldu. CSRD ile birlikte bu yükümlülük, raporlama kapsamına giren tüm şirketlere genişliyor. Ayrıca finansal kurumlar (bankalar, yatırım şirketleri, sigorta firmaları) için ayrı uyum göstergeleri tanımlanmıştır – örneğin bankalar için Yeşil Varlık Oranı (Green Asset Ratio) gibi göstergeler, kredi portföylerinin ne kadarının taksonomi uyumlu faaliyetleri finanse ettiğini gösterir.

Mevcut Kapsam: Taksonomi raporlama yükümlülüğü, doğrudan CSRD kapsamına bağlıdır. Yani kimler sürdürülebilirlik raporu hazırlıyorsa, onlar taksonomiye uygunluk oranlarını da raporlamak durumundadır. 2024 itibarıyla bu, yukarıda sayılan tüm büyük AB şirketleri ve listeli KOBİ’ler anlamına gelir. AB dışı şirketler, eğer CSRD kapsamına girip AB’de raporlama yapacaklarsa (2028’den itibaren), taksonomi verilerini de açıklayacaklardır. Bunun dışında AB dışında kalıp sadece ihracat yapanlar doğrudan taksonomi raporu hazırlamaz; ancak ürünlerini AB’de sürdürülebilir finansmana uygun sunmak isterlerse, kriterleri karşılamaları gerekebilir (dolaylı bir etki). Özetle, taksonomi raporlaması CSRD’ye tabi şirketlerin hepsine uygulanır.

Teknik Gereklilikler: Şirketlerin bir faaliyeti taksonomi-uyumlu sayabilmesi için üç koşulu birlikte sağlaması gerekir: (1) Faaliyet, taksonomi kapsamındaki tanımlı bir ekonomik faaliyet olmalı ve ilgili çevresel hedefe “önemli katkı sağlama” kriterlerini karşılamalı, (2) Diğer çevresel hedeflere “ciddi zarar vermemeli” (DNSH kriterleri), (3) Şirket, asgari sosyal güvencelere (ILO temel sözleşmeleri, insan hakları) uyduğunu beyan etmeli. Bu değerlendirme oldukça teknik ve detaylıdır; her sektör için farklı eşikler, standartlar tanımlanmıştır. Örneğin bir elektrik üretim faaliyeti, iklim değişikliği azaltım hedefi için taksonomi-uyumlu sayılmak istiyorsa kWh başına emisyonu belli bir gram CO2’nin altında olmalıdır vb. Şirketler her uygun faaliyetleri için bu kriterlere uyumu analiz eder ve Yıllık Uyum Raporlaması yapar. Bu hem kapsamlı bir veri toplama çalışması gerektirir hem de raporlama şablonlarının doldurulmasını (finansal tablolara benzer tablolar) içerir.

Zamanlama: Taksonomi Regülasyonu, şirket raporlaması yönüyle 2022’den itibaren kademeli olarak yürürlükteydi. İlk yıl sadece uygunluk (eligibility) raporu istendi (faaliyet taksonomi kapsamında mı değil mi), sonraki yıldan itibaren uyum (alignment) raporu zorunlu oldu. 2023 itibarıyla altı çevresel hedefin tümü için raporlama devrede. CSRD’nin genişletici etkisiyle, 2025-2026’da daha fazla şirket ilk kez taksonomi raporu sunacak. Henüz, taksonomi raporlama takvimi CSRD’deki ertelemelerden bağımsız görünse de, fiilen CSRD raporlaması ertelenen şirketler taksonomi bildirimlerini de ertelemiş olacak (çünkü taksonomi verileri CSRD raporunun parçasıdır).

AB Taksonomisi ile İlgili Omnibus Paketi ile Önerilen Değişiklikler

Omnibus kapsamındaki en kritik değişikliklerden biri, taksonomi raporlama zorunluluğunu küçük ölçekli şirketler için fiilen esnek hale getirmektir. Komisyon, şirketlerden gelen “aşırı yük” şikayetlerini dikkate alarak taksonomi uygulamasında önemli basitleştirmeler önermiştir:

• Kapsamda Opt-In Mekanizması: Mevcut durumda CSRD kapsamına giren her şirket taksonomi raporu hazırlamak zorunda. Komisyon ise, yalnızca 1000+ çalışanı ve 450 Mn € üzeri cirosu olan en büyük şirketlerin taksonomi raporlamasını mecburi tutmayı, diğer şirketler için ise “isteğe bağlı” hale getirmeyi önerdi. Bu, pratikte daha küçük büyük işletmelerin taksonomiyle uğraşmamasına imkan verebilir. Öneriye göre eğer bir şirket **faaliyetlerinin taksonomi ile hiç uyumlu olmadığını iddia ediyorsa, taksonomi raporu hazırlamayabilecek. Yani “%0 uyumum var” diyerek bu yükümlülükten muaf olabilecek. Ancak şirket herhangi bir faaliyetinin taksonomiye kısmen veya tamamen uyumlu olduğunu öne sürmek isterse, o zaman taksonomi raporlaması yapacak ve ciro ile CapEx göstergelerini açıklayacak (OpEx göstergesi isteğe bağlı olabilecek). Bu opt-in yaklaşımı, şirketlerin boşuna detaylı analiz yapmasının önüne geçmeyi amaçlar. Örneğin, tamamen fosil yakıtlardan gelir elde eden bir şirket, sıfır uyumu olduğunu belirtip tabloları doldurmayabilir.
• Maddi Olmayan (Önemsiz) Faaliyetler İçin Eşik: Komisyon, taksonomi raporlamasında finansal önemlilik (materiality) prensibini getirerek şirketlere küçük faaliyetlerini eleme imkanı tanıdı. 4 Temmuz 2025’te kabul edilen Delegated Act ile bu eşik netleşti: Hem finansal hem finans dışı şirketler için, toplam cironun/varlıkların %10’unu geçmeyen faaliyetler finansal olarak önemsiz sayılacak ve taksonomi değerlendirmesi dışında bırakılabilecek. Örneğin bir imalat şirketi, toplam cirosunun %5’ini oluşturan yan bir faaliyetini taksonomi analizine dahil etmeyebilir. Aynı şekilde bir banka, kredi portföyünün %8’ini oluşturan ufak bir varlık sınıfını (örneğin küçük bir yatırım portföyünü) değerlendirme dışı tutabilir. Bu %10 kuralı, şirketlerin aşırı detaylı uğraşlarını azaltacaktır. Ancak şirketlerin raporda hangi oranda faaliyeti bu yüzden değerlendirmediğini belirtmesi gerekecek. Ayrıca iş modeline göre tamamen önemsiz kalan göstergeler varsa (özellikle bazı şirketlerde OpEx çok düşükse), bunları da raporlamaktan muaf tutulup gerekçesini açıklayabilecekler.
• Raporlama Şablonlarının Azaltılması: Taksonomi kapsamında şirketlerin doldurduğu tablolardaki veri noktaları %60-90 arası azaltılıyor. Komisyon hesaplamasına göre, finans-dışı şirketler için veri noktaları %64, kredi kurumları için %89 azalacak. Özellikle daha önce ayrı olarak istenen fosil gaz ve nükleer faaliyetlerine dair tablolar tamamen kaldırılıp genel tabloya entegre edilecek. Finansal kurumlar için karmaşık metriklerden bazıları (türevlere, nakit ve benzeri varlıklara ilişkin veriler gibi) kapsam dışı bırakılacak. Ayrıca bankalara, 2027 sonuna kadar detaylı yeşil varlık oranlarını raporlamama opsiyonu tanındı (eğer kendilerinin finansman sağladığı aktivitelerin taksonomiye uyumlu olduğunu iddia etmiyorlarsa). Bu, bankalar için geçici bir 2 yıllık rahatlama demek olup, bu süre zarfında taksonomi çerçevesinin köklü gözden geçirmesi planlanıyor.
• DNSH Kriterlerinde Basitleştirme: Komisyon, teknik tarama kriterlerinin özellikle “ciddi zarar vermeme” bölümlerinde çok detaylı ve katı maddeler bulunduğunu, bunun uygulamada zorluk yarattığını not ederek bazı teknik kriterleri gevşetti. Örneğin, kirliliğin önlenmesi hedefine dair kriterlerde, elektrik-elektronik ekipmanlarda bazı tehlikeli madde kullanımları veya ozon tabakasına etkisi olan maddelere dair muafiyetler netleştirildi. Şirketlerin her bir alt kimyasal mevzuatıyla uyumu tek tek belgelemek yerine, AB mevzuatına uygun faaliyetlerde bazı beyanlarla yetinilebilecek. Bu gibi ince ayarlar, taksonomi kriterlerinin pratik uygulanabilirliğini artırmayı amaçlıyor.
• Yeşil Varlık Oranı (GAR) Hesaplaması: Bankalar için yeşil varlık oranı formülünde de güncellemeler yapılmıştır. Yeni kurallara göre bankalar, genel amaçlı kredileri hesaba katarken borç verdikleri işletmenin kendi raporladığı yeşil oranları kullanabilecek, ayrıca belirli varlık kalemleri (türevler, nakit, interbank krediler gibi) formülün dışına çıkarılacak. Bu sayede bankaların raporları daha anlamlı ve temiz hale gelecek, aşırı teknik ayrıntıdan arınacak.

Yukarıdaki değişiklik önerilerinin büyük kısmı, Komisyon tarafından 4 Temmuz 2025’te bir Delegasyon Regülasyonu ile resmi olarak kabul edilmiştir. Bu Delegasyon Regülasyonu, Taksonomi’nin uygulama mevzuatlarını (Bilgilendirme Delegasyon Regülasyonu ve İklim & Çevresel Hedefler Delegasyon Regülasyonları) tadil ederek yukarıda özetlenen basitleştirmeleri yürürlüğe koyacaktır. Yani taksonomi tarafında, Komisyon bazı adımları yasa değişikliğini beklemeden kendi yetkisiyle (delegated act) atmıştır. Bu düzenlemeler 2025 raporlama döneminden itibaren geçerli olacaktır (üye devlet onayına gerek olmadan, AB Parlamentosu ve Konsey’in itiraz etmeme süreci sonunda yürürlüğe girer).

AB Taksonomisi ile İlgili Son Gelişmeler ve Tartışmalar 

Taksonomi değişiklikleri, diğer konulara kıyasla AB kurumlarında daha az çekişmeye yol açmıştır. Hem üye devletler hem de Parlamento, şirketlerin aşırı raporlama yükünden şikayetlerini dikkate alarak Komisyon’un basitleştirme adımlarına büyük ölçüde olumlu bakmıştır. Nitekim, Konsey’in Haziran 2025’teki tutum belgesinde de CSRD eşiğinin yükseltilmesinin otomatik olarak daha az sayıda şirketin taksonomi raporu yapacağı belirtilmiş, ayrıca Komisyon’un getireceği maddi önemsizlik eşiği, finansal kuruluşlara esneklik ve DNSH kriter gözden geçirmesi gibi önlemlere değinilerek desteklenmiştir. Bu da, taksonomi konusunda siyasi mutabakatın yüksek olduğunu gösteriyor.

Avrupa Parlamentosu’nda bazı çevre yanlısı milletvekilleri, çok fazla şirketin kapsam dışı kalması halinde sürdürülebilir yatırımlar konusunda bilgi açığı oluşabileceği uyarısında bulunsalar da genel kanı, taksonominin aşırı karmaşık yapısının basitleştirilmesinin gerekli olduğu yönündedir. Piyasa aktörleri de (ör. finansal kurumlar, analistler) çok detaylı ve uzun raporlar yerine en önemli bilgilerin öne çıktığı, karşılaştırılabilirliğin korunduğu bir sistem istemektedir. Komisyon da bu dengeyi gözettiğini vurgulamaktadır: En büyük şirketler ve finansal kuruluşlar yine taksonomi raporlayacak ve sistemin kapsamına giren faaliyetlerin %99’u yine raporlanacak, ancak küçük ölçekliler muaf tutularak genel idari yük %25-35 azaltılacak.

Temmuz 2025’te Komisyon, taksonomi konusunun hala genel bir gözden geçirmeye tabi tutulacağını açıkladı. 2026-2027 döneminde teknik kriterlerin (özellikle DNSH) daha kullanıcı dostu hale getirilmesi ve taksonominin diğer sürdürülebilir finans mevzuatıyla (örn. yeşil tahvil standardı, sürdürülebilir finans tanımları vs.) daha iyi uyumlaştırılması için kapsamlı bir değerlendirme yapılacak. Bu da ileride yeni değişikliklerin gelebileceğine işaret ediyor.

Sonuç olarak, AB Taksonomisi alanında Omnibus Paketi sayesinde önemli bir pratikleşme adımı atılmıştır. Şirketler için en somut etkisi, 2025 ve sonrasında taksonomi raporlamasının daha az zahmetli, daha esnek hale gelmesidir. Örneğin, bir şirketin toplam cirosunun küçük bir kısmını oluşturan faaliyetler için sayfalarca analiz yapmasına gerek kalmayacak, ya da hiç yeşil faaliyeti yoksa uzun bir “0%” raporu hazırlamak yerine hiç rapor vermeyebilecektir. Ancak, büyük şirketler ve finans kurumları için taksonomi halen stratejik öneme sahip: Yatırımcılar ve kredi verenler, bu şirketlerin yeşil dönüşüm planlarını ve gelirlerinin ne kadarının sürdürülebilir alanlardan geldiğini takip etmeye devam edecek. Taksonomi raporları bu nedenle düzenlenmeye devam edecek, sadece gereksiz ayrıntılar ayıklanacaktır.

Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM)

Mevcut Durum (Omnibus Öncesi)

Genel Bakış: Karbon Sınır Uyarlama Mekanizması (Carbon Border Adjustment Mechanism – CBAM), AB’nin sınırda karbon düzenlemesi aracıdır. 2023 yılında yürürlüğe giren 2023/956 sayılı CBAM Tüzüğü, AB Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) kapsamındaki sektörlerde karbon kaçağını önlemek amacıyla, AB’ye ithal edilen belirli yüksek karbonlu ürünlere bir karbon maliyeti yansıtmayı öngörür. CBAM, esasen AB ETS’nin ithalata uyarlanmış bir versiyonu olarak işlev görür: İthalatçılar, getirdikleri malların içerdiği karbon emisyonlarını hesaplayıp bildirmek ve AB’deki karbon fiyatına denk gelecek şekilde CBAM sertifikası satın alarak bu emisyonları “ödemek” zorunda kalacaklardır.

Kapsam (Ürünler ve İthalatçılar): Şu anda CBAM, karbon yoğunluğu yüksek belirli sektörleri kapsamaktadır: Demir-çelik, alüminyum, çimento, gübre (nitrat, amonyak vb.), elektrik ve hidrojen ile bunların belirli alaşım/işlenmiş türev ürünleri (örneğin çelikten bazı özel eşyalar) bu kapsamdadır. Kapsama giren ürünlerin gümrük tarife kodları CBAM Tüzüğü’nün Ek I’inde listelenmiştir. CBAM, ithalatçı bazlı uygulanır: AB’ye bu ürünleri ithal eden her şirket (ithalatçı), CBAM düzenlemelerine tabidir. İthalatçının büyüklüğü önemli olmaksızın, bir beyanname vermek ve gerekirse sertifika teslim etmekle yükümlüdür. Ancak orijinal mevzuatta, sadece parasal değeri çok düşük gönderiler (“negligible value”) muaf tutulmuştu ki bunun pratikte etkisi sınırlıydı. Mikro ölçekli ithalatçılar dahil herkes sisteme kayıt yaptırmak zorundadır.

Geçiş Dönemi: CBAM, 1 Ekim 2023 – 31 Aralık 2025 arasında bir geçiş döneminden geçmektedir. Bu dönemde ithalatçılar henüz ödeme yapmayacak, fakat ithal ettikleri malların içerdiği sera gazı emisyonlarını hesaplayıp her üç ayda bir AB’ye raporlayacaktır. Örneğin 2023’ün son çeyreğinde yapılan ithalatlar için 31 Ocak 2024’te ilk raporlar sunulmuştur. Bu raporlama, ithal ürünün tonajını, ürün bazında doğrudan emisyon miktarını (örneğin ton çelik başına kg CO2) ve varsa üretildiği ülkede ödenen karbon fiyatını içerir. AB bu dönemde şirketlere metodolojiye alışma imkanı tanımaktadır.

Nihai Rejim: 1 Ocak 2026’dan itibaren CBAM tam olarak uygulamaya geçecektir. Bu aşamada ithalatçılar, önceki yılın ithalatına karşılık hesaplanan emisyonlar için her yıl CBAM sertifikası teslim etmek zorunda kalacaklardır. CBAM sertifikasının fiyatı, AB ETS karbon piyasasındaki ortalama fiyatlara bağlı olacak. Dolayısıyla, örneğin Türkiye’den AB’ye 1000 ton çelik ihraç eden bir şirket, eğer bu çeliğin üretimi sırasında ton başına 2 ton CO2 salındıysa, toplam 2000 ton CO2 için CBAM ödeyecektir. AB ETS’de karbon fiyatı diyelim 90 €/ton ise, 2000 ton CO2 için 180.000 € değerinde CBAM sertifikası teslim edilecektir. Ancak, eğer o çeliğin üretildiği ülkede (örneğin Türkiye’de) bir karbon fiyat mekanizması varsa ve üretici bu 2000 ton CO2 için bir ücret ödediyse (ve bu ihracatta iade edilmediyse), bu tutar CBAM’den mahsup edilebilecektir. Bu, çifte karbon maliyetini önlemek içindir.

İthalatçılar İçin Yükümlülükler: Geçiş döneminde dahi AB’ye bu ürünleri ithal eden her şirket CBAM Yetkili İthalatçısı olmak için başvuru yapmak zorundadır. 2025 sonuna kadar tüm ithalatçıların sisteme kayıt olup raporlama sürecine girmesi beklenir. 2026’dan itibaren ise her yıl bir CBAM Beyannamesi sunulacak, bu beyannamede önceki yılın ithalat miktarları ve gömülü emisyonları bildirilecek ve karşılığında yeterli sayıda CBAM sertifikası iade edilecektir. CBAM sertifikaları, AB Komisyonu tarafından oluşturulacak merkezi bir dijital platform üzerinden alınıp satılacaktır. AB, bu sistem için merkezi bir veri tabanı ve elektronik işlem platformu kurmaktadır.

Teknik Hesaplama: İthal ürünün gömülü emisyonu, ürünün üretildiği tesise özgü gerçek verilerle hesaplanabilir (üretici bu veriyi sağlamalıdır). Eğer gerçek veri sunulamazsa, AB tarafından belirlenen varsayılan emisyon değerleri kullanılacaktır ki bunlar genellikle sektör ortalamasının üstünde ceza niteliğinde değerlerdir. Bu, yabancı üreticileri gerçek verilerini paylaşmaya teşvik etmek içindir. İhracatçı ülkelerden şirketler, AB ithalatçılarına kendi karbon yoğunluklarını belgelemek durumunda kalacaktır. Ayrıca bu verilerin bağımsız doğrulayıcılarca teyit edilmesi gerekebilir.

İstisnalar: CBAM, halihazırda AB ETS kapsamında ücretsiz karbon kotası alan sektörlerin ithalatına uygulanıyor. 2026-2034 arasında AB ETS’de kademeli olarak ücretsiz tahsisatlar kaldırılırken CBAM tam devreye girecek. Özel muafiyetler çok sınırlı: Orijinal mevzuatta gümrük değeri 150 € altındaki küçük gönderiler ve kişisel kullanıma yönelik ithalat muaf tutulmuştu. Bu, ticari ithalat için pratikte ihmal edilebilir bir sınırdı. Dolayısıyla 2023 itibarıyla büyük-küçük tüm ithalatçılar sisteme dahil oldu ve rapor veriyor.

Omnibus Paketi ile Önerilen Değişiklikler (CBAM)

Omnibus Paketi, CBAM yürürlüğe girdikten yalnızca birkaç ay sonra, uygulamada tespit edilen zorlukları gidermek üzere CBAM Tüzüğü’nde nokta atışı değişiklikler önerdi. Bu değişiklikler, idari basitleştirme ve KOBİ’lere kolaylık sağlama amacını güderken, CBAM’in çevresel etkinliğini korumayı hedefledi:

• Küçük İthalatçıların Muafiyeti: En önemli değişiklik, yıllık ithalat hacmi çok düşük olan ithalatçılara muafiyet getirilmesidir. Öneriye göre, bir ithalatçı bir takvim yılında toplam 50 ton veya daha az CBAM kapsamı ürün ithal ediyorsa, o ithalatçı CBAM yükümlülüklerinden muaf olacaktır. Bu de minimis eşik, mevcut “150 € değer” istisnasının yerini alacaktır. 50 tonluk sınır, pratikte küçük ölçekli ithalatçıların büyük çoğunluğunu (%90’a varan kısmını) kapsama dışı bırakacaktır. Özellikle KOBİ seviyesindeki ithalatçılar ve ara sıra kendi ihtiyacı için ithalat yapan kuruluşlar bu sayede CBAM raporlama ve ödeme yükünden kurtulacaktır. Bu muafiyetin genele etkisi ise sınırlı olacak zira CBAM kapsamındaki toplam emisyonların ~%99’u, 50 tonun üzerinde ithalat yapan büyük firmaların getirdiği mallardan kaynaklanmaktadırconsilium.europa.eu. Yani çevresel hedef fazla zedelenmeden, idari yük önemli ölçüde düşecektir.
• İthalat Süreçlerinde Kolaylık: 2026 başında CBAM’ın tam uygulaması başladığında, tüm ithalatçıların önceden yetki belgesi almış olması gerekecekti. Omnibus değişikliği, 2026 başında henüz yetki süreci tamamlanmamış firmaların ithalat yapamama riskini ortadan kaldırmak için bir esneklik getirmektedir. 2026 başında ithalatçılar CBAM kaydı beklerken de ithalat yapabilecek, kayıtları onaylanınca geriye dönük işlemlerini tamamlayabilecektir. Böylece piyasada mal akışında aksamalar yaşanmayacaktır.
• Beyan ve Hesaplama Sadelikleri: Komisyon’un önerileri, CBAM Beyannamesi ve emisyon hesaplama süreçlerini de sadeleştiriyor. Özellikle ithalatçılar için dijital altyapının kurulmasıyla, beyanname formları basitleştirilecek, yıl içinde sertifika alımına ilişkin mali yükümlülük hesaplamaları daha öngörülebilir hale gelecek. Örneğin ithalatçıların yıl içinde her parti için ayrı karbon hesaplaması yerine, yıl sonu toplu beyan yapmasına imkan tanınacak, bu sırada oluşabilecek kur farkı, fiyat oynaklığı risklerine karşı mekanizmalar netleştirilecek.
• Gömülü Emisyonların Hesaplanması: Önerilen değişiklikler, ithal ürünlerin gömülü emisyonlarının hesaplanmasında kullanılan metodolojide bazı teknik düzeltmeler içeriyor. Özellikle dolaylı emisyonlar (örneğin üretimde kullanılan elektrikten kaynaklı CO2) CBAM orijinalinde kapsam dışındaydı; bu değişmedi fakat doğrudan emisyonların hesaplanmasında kullanılan varsayılan değerler, veri yoksa uygulanacak cezai katsayılar gibi konular gözden geçiriliyor. Ayrıca üçüncü taraf doğrulayıcıların rolü, veri sunum formatları gibi teknik ayrıntılar daha anlaşılır hale getirilecek.
• Üçüncü Ülke Karbon Fiyatlarının Tanınması: CBAM’in adil işlemesi için, ithal ürünün menşei ülkesinde halihazırda ödenmiş bir karbon ücreti varsa bunun CBAM’den düşülmesi önemli. Omnibus anlaşması, bu karbon maliyeti mahsuplaşması prosedürünü açıklığa kavuşturdu. İthalatçılar, üretici ülkenin karbon piyasasında veya karbon vergisi kapsamında ödenen bedeli kanıtlayarak CBAM yükümlülüklerinden bunu indirebilecekler. Örneğin bir Türk çelik üreticisi Türkiye’de bir karbon fiyat mekanizmasına tabi olur ve ihraç çeliği için ton başına 20 € öderse, AB’ye ithalatında CBAM sertifikası hesaplanırken bu tutar düşülebilecek.
• Dolaylı Temsilciler ve Platform Finansmanı: Gümrük işlemlerinde ithalatçılar adına işlem yapan gümrük müşavirleri veya lojistik firmaların sorumluluğu (dolaylı temsilci olarak) belirsizlik arz ediyordu. Anlaşmayla, bu temsilcilerin yükümlülükleri netleştirildi ve ceza durumunda kimin sorumlu olacağı konusuna açıklık getirildi. Ayrıca CBAM sertifika platformunun işletme maliyetlerinin AB bütçesinden mi yoksa işlem ücretlerinden mi karşılanacağı tartışması vardı; metne eklenen hükümlerle bu platformun finansmanının nasıl yapılacağı düzenlendi.

Yukarıdaki değişiklikler konusunda AB Konseyi ve Avrupa Parlamentosu 18 Haziran 2025’te geçici bir siyasi anlaşmaya vardılarconsilium.europa.eu. Bu anlaşma, Omnibus Paketinin CBAM ayağını oluşturan düzenlemenin nihai metni üzerinde kurumsal uzlaşı sağlandığı anlamına gelir. Eylül 2025’e kadar hem Parlamento’nun genel kurulunda hem de Konsey’de resmi onayların alınması planlanmaktadır. Yani CBAM değişiklikleri diğer başlıklara kıyasla önden ilerlemiş ve uygulamaya bir an önce yetişmesi amaçlanmıştır. Bu hızlı uzlaşının sebebi, CBAM’in 2026’da başlayacak olması ve şirketlerin hazırlık yaparken belirsizlik yaşamalarının istenmemesidir.

CBAM ile İlgili Son Gelişmeler ve Tartışmalar

CBAM değişiklikleri, AB kurumları arasında geniş destek görmüştür. Zira öneriler, iklim hedeflerini zayıflatmadan idari basitleştirme sağlayan kazan-kazan adımları olarak değerlendirildi. Polonya’nın AB Konseyi Dönem Başkanlığı, bu konuda “şirketlerimizin üzerindeki idari yükü azaltırken rekabetçiliğimizi koruyoruz” diyerek anlaşmayı memnuniyetle karşıladı. Avrupa Parlamentosu’ndaki ana gruplar da küçük ithalatçıların muaf tutulmasını KOBİ’ler için önemli bir kazanım olarak nitelendirdi. Bazı Yeşiller grubuna mensup üyeler, 50 ton eşiğinin kötüye kullanılmamasına dikkat edilmesi gerektiğini (ör. büyük şirketlerin ithalatlarını yapay olarak 50 tonluk partilere bölme riskine karşı önlem alınması) dile getirdiler. Nihai metinde bu tür suistimallerin engellenmesi için Komisyon’a izleme görevi verildi.

Bunun dışında CBAM konusunda çok ciddi bir tartışma başlığı kalmadı. AB’nin ithalat yaptığı üçüncü ülkeler, CBAM değişikliklerini yakından takip ediyor. Örneğin Türkiye, 50 ton muafiyetinin kendi KOBİ’lerinden ziyade AB içi küçük alıcıları rahatlattığını, esas büyük ihracatçı firmaların ise halen CBAM yüküyle karşılaşacağını biliyor. Çin, Hindistan gibi ülkeler de AB’nin kolaylaştırıcı adımlarını not etmekle birlikte, CBAM’e prensipte eleştirilerini sürdürüyorlar (bazıları Dünya Ticaret Örgütü’nde CBAM’i tartıştırmak niyetinde). AB ise değişikliklerin CBAM’i WTO kurallarına daha uyumlu hale getirdiğini savunuyor, zira karmaşıklığın azalması ve her ithalatçıya eşit uygulanabilirlik bakımından geliştirmeler yapıldığını belirtiyor.

CBAM değişiklikleri 2025 sonuna dek yürürlüğe girmiş olacak. 2026’ya girerken ithalatçılar yeni 50 ton kuralını uygulayacaklar; küçük oyuncular sistem dışında kalırken büyük ithalatçılar kapsam dahilinde olmaya devam edecek. CBAM deklarasyon formları ve dijital sistemi de 2025 içinde netleşeceğinden, şirketler 2026’ya sorunsuz geçiş yapabilecekler. Bu değişiklikler, CBAM’in 2026’dan sonra da AB iklim politikasının temel unsurlarından biri olarak sorunsuz işlemesine zemin hazırlamaktadır.

Türkiye’deki Şirketler Açısından Değerlendirme

Omnibus Paketiyle gündeme gelen değişiklikler, her ne kadar AB iç mevzuatına ilişkin olsa da, Türkiye’de faaliyet gösteren şirketleri dolaylı ve doğrudan çeşitli şekillerde etkileyecektir. Aşağıda, sektör ayrımı olmaksızın Türk şirketleri açısından önemli görülen uyum ve rekabet konuları özetlenmiştir:

• CSRD ve Sürdürülebilirlik Raporlaması: CSRD kapsamı AB’de daraltılsa bile, AB ile iş yapan Türk şirketlerinin şeffaflık beklentisi devam edecektir. Özellikle AB’ye bağlı büyük grupların Türkiye’deki iştirakleri, CSRD raporlaması kapsamında yerel verileri merkeze sağlamak zorundadır. Örneğin bir Türk şirketi, AB merkezli bir ana şirketin parçasıysa, sürdürülebilirlik performansına dair verileri (emisyonları, enerji kullanımı, çalışan verilerini) raporlamak durumunda kalacaktır. Omnibus ile bu veri taleplerine bir miktar sınırlama getirilse de (standartlaşmış KOBİ bilgi seti dışında veri istenmemesi gibi), uygulamada büyük çokuluslu şirketler tedarikçileri ve iştirakleriyle gönüllü bilgi paylaşım protokolleri geliştirmeye devam edecektir. Türk tedarikçiler, AB’li müşterilerinin sürdürülebilirlik beklentilerini karşılamak için çevresel ve sosyal performanslarını iyileştirmeye odaklanmalıdır. Özellikle karbon emisyon verilerinin izlenmesi, enerji tasarrufu, atık ve su yönetimi gibi konularda şimdiden ölçüm ve raporlama altyapılarını kurmak uzun vadede avantaj sağlayacaktır. Ayrıca CSRD kapsamına girmese bile uluslararası finansman arayan Türk şirketleri (ör. Eurobond ihracı yapanlar), yatırımcı talepleri gereği CSRD/ESRS formatında sürdürülebilirlik raporları hazırlamayı tercih edebilirler. Kapsam daralması bu isteğe engel değildir; hatta AB dışı şirketlerin 2029’da raporlama yükümlülüğü başlayacağından, bazı büyük Türk şirketleri (AB’de önemli cirosu veya halka açık menkul kıymeti olanlar) fiilen CSRD’ye tabi hale gelecektir. Bu bağlamda, Türkiye’de 2023’te yayımlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyumluluk Çerçevesi (SPK’nın halka açık şirketler için tavsiye niteliğindeki ilkeleri) ve BDDK’nın bankalar için çevresel risk yönetmelikleri gibi adımlar, Türk şirketlerini AB standartlarına hazırlama işlevi görmektedir. Omnibus değişiklikleri, belki bu hazırlıkları bir miktar yavaşlatabilir (takvim ötelenmesi nedeniyle), ancak iş dünyasının sürdürülebilirlik trendi geri döndürülemez bir şekilde güçlenmektedir.
• CSDDD ve Tedarik Zinciri Sorumluluğu: CSDDD, henüz yasalaşmamış olsa da, büyük AB şirketleri halihazırda tedarik zinciri due diligence uygulamalarını yaygınlaştırmaktadır. Türk ihracatçı firmalar, AB’li müşterilerinden insan hakları, çalışma standartları, çevre riskleri konusunda artan talepler görmektedir. Omnibus ile CSDDD biraz yumuşasa da (ör. küçük tedarikçilere daha az yük getirilmesi), AB’li şirketler risk yönetimi gereği kritik tedarikçilerini yakından izlemeyi sürdürecektir. Özellikle tekstil, otomotiv, kimya, gıda gibi sektörlerde faaliyet gösteren Türk şirketleri, kendi operasyonlarında OECD Due Diligence Kılavuzlarına uygun sistemleri kurmalı, tedarikçilerinden düzenli bilgi toplayıp riskleri azaltacak önlemler almalıdır. Aksi takdirde AB’li alıcılar alternatif tedarikçilere yönelebilir veya sözleşmelere uymayanlara yaptırım uygulayabilir. Ayrıca CSDDD, ulusal hukuka geçerken Türkiye gibi AB aday ülkeleri için de bir referans çerçeve oluşturabilir. Nitekim benzer konularda Türkiye’de de mevzuat hazırlıkları olabileceği (ör. zorla çalıştırma yasağı, çocuk işçiliği denetimi, çevresel etki değerlendirmelerinde genişleme gibi) düşünülmektedir. Türk şirketlerinin bu küresel eğilimi takip ederek sorumlu tedarik zinciri yönetimi becerilerini geliştirmesi uzun vadede rekabet avantajı sağlayacaktır.
• AB Taksonomisi ve Yeşil Finansmana Erişim: Taksonomi değişiklikleri doğrudan Türk şirketlerini etkilemez, zira yükümlülük AB’de raporlayan firmalardır. Ancak dolaylı etki önemlidir: AB’de yeşil yatırım yapmak isteyen fonlar ve bankalar, taksonomi uyumlu proje ve şirketlere öncelik vermektedir. Türk şirketleri, özellikle Avrupa Yatırım Bankası, sürdürülebilir tahvil ihraçları, yeşil kredi imkanları gibi finansman kanallarında taksonomi kriterlerini karşılamaları halinde daha uygun koşullar elde edebilir. Örneğin yenilenebilir enerji yatırımı yapan bir Türk şirketi, projesinin AB taksonomisine göre “önemli katkı” sağladığını gösterebilirse, uluslararası yeşil fonlardan sermaye çekmesi kolaylaşacaktır. Omnibus ile taksonomi kriterleri basitleştirildi ve raporlaması azaltıldı, fakat içerik olarak standart yüksek kalmaya devam ediyor. Bu nedenle Türk şirketleri, kendi faaliyetlerini bu kriterlere göre öz değerlendirmeye tabi tutabilir. Özellikle AB pazarı ile entegre çalışan büyük holdingler, Avrupa’daki rakipleri taksonomiye uyum sağlarken geride kalmamak adına gönüllü uyum yoluna gidebilirler. Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2022’de yayımladığı Yeşil Borçlanma Aracı rehberi de AB taksonomisine atıf yapmaktadır. Dolayısıyla AB taksonomisi, Türk finans çevrelerinde de standardın parçası haline gelmektedir. Omnibus değişikliklerinin bu alandaki tek etkisi, belki daha az şirketin raporlama yapacak olması nedeniyle yatırımcıların odaklarını büyük şirketlere kaydırması olabilir. Ancak Türkiye’den AB sermaye piyasalarına yönelen kuruluşlar genelde büyük ölçekli olduğu için, onlar yine bu dönüşümün parçası olacaktır.
• CBAM ve Karbon Maliyeti: CBAM, Türkiye açısından en somut etkisi olacak düzenlemedir. Zira Türkiye, AB’ye çelik, çimento, gübre, elektrik gibi CBAM kapsamı ürünlerde önemli miktarda ihracat yapmaktadır. Omnibus ile CBAM’de yapılan değişiklikler, Türk şirketlerine bazı küçük avantajlar sağlar ancak büyük fotoğrafta CBAM yükümlülüğü devam eder. Örneğin, yıllık 50 tonun altında demir-çelik ürünleri ihraç eden çok küçük bir firma iseniz (örneğin yılda bir kamyonet dolusu mal gönderen bir KOBİ), AB’deki ithalatçınız artık CBAM beyanı yapmak zorunda olmayacaktır. Bu, gerçekten ufak ölçekli ihracatlar için bürokrasiyi kaldırıyor. Fakat Türkiye’nin AB’ye çelik ihracatı yapan şirketlerinin neredeyse tamamı bu eşiğin çok üzerinde tonajlara sahiptir. Dolayısıyla Türk çelik, çimento, gübre üreticileri CBAM’a tabi kalmaya devam edecek. Onlar için kritik olan, 2023’ten beri süren geçiş dönemini iyi değerlendirmektir: Şu anda AB ithalatçılarına gönderdikleri karbon raporlarının doğruluğu, 2026’dan itibaren maliyete dönüşecektir. Türk şirketleri ürünlerinin karbon ayak izini düşürmek veya var olan performanslarını belgelemek zorundadır. Örneğin bir Türk çimento fabrikası, modernizasyonla CO2 yoğunluğunu azaltırsa, CBAM maliyeti o oranda düşecektir. Ayrıca Türkiye’de 2024 veya 2025’te devreye girmesi planlanan Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi veya karbon vergisi gibi düzenlemeler, eğer gerçekleşir ve ihracatçılar üretim sırasında karbon fiyatı öderse, AB’ye ödenecek CBAM’den mahsup edilebilecektir. Bu da Türk şirketlerinin toplam karbon maliyetini düşürür. Ancak bunun için Türkiye’nin kendi karbon fiyat mekanizmasını kurması gerekiyor; çalışmalar devam etmekte olup, CBAM bu süreci hızlandırıcı bir dış etken. Türk şirketleri, karbon muhasebesi konusunda yetkinliklerini artırmalı, üretim süreçlerinde enerji verimliliği ve yakıt çeşitlendirmesi adımlarını hızlandırmalıdır. Aksi halde 2026’dan sonra AB pazarına satış yaparken ciddi maliyet dezavantajı yaşanabilir. CBAM’in son değişiklikleri (ör. veri süreçlerinin basitleşmesi) Türk ihracatçılar için de işleri kolaylaştıracak; örneğin sisteme kayıt ve beyan işlemleri daha kullanıcı dostu olacaktır. Türkiye İhracatçılar Meclisi ve sektör birlikleri, üyelerini CBAM konusunda bilgilendirmeye devam etmeli ve mümkünse yerel bir CBAM Danışma Merkezi gibi yapılarla şirketlere destek olmalıdır.

Özetle, Omnibus Paketi değişiklikleri Türkiye’deki şirketler için hem fırsatlar hem de sorumluluklar doğurmaktadır. Kapsam daralmaları ve ertelemeler, kısa vadede bazı şirketlere nefes aldırsa da, uzun vadede AB ile entegre çalışan Türk özel sektörü sürdürülebilirlik dönüşümünden muaf değildir. AB pazarına erişimde ve uluslararası rekabette sürdürülebilirlik performansı giderek belirleyici hale geliyor. Türk şirketlerinin bu değişimleri yakından takip ederek kurumsal stratejilerini güncellemesi kritik önem arz eder. Özellikle büyük ihracatçılar ve AB’de yatırımı olan firmalar, AB Yeşil Mutabakatı çerçevesinde gelen tüm bu düzenlemelere uyumu bir maliyet unsuru olmanın ötesinde, piyasada kalıcılığın şartı olarak görmelidir. Bu doğrultuda, karbon ayak izini azaltan, tedarik zincirinde insan haklarına saygılı, şeffaf raporlama yapabilen şirketler hem AB ile ticarette hem de finansman bulmada avantajlı konumda olacaktır. Sonuç olarak, Omnibus Paketi’nin getirdiği yenilikler, Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlere “gecikmeli fakat kesin” bir uyum çağrısı niteliğindedir; hazırlık yapan kazanacaktır.

Kaynaklar:

• Frank Bold, EU Sustainability Legislation: A guide to obligations, implementation and interoperability for businesses, May 2025.
• Avrupa Komisyonu, Omnibus Basın Bildirisi, 26 Şubat 2025.
• Avrupa Komisyonu SSS Dokümanı, 26 Şubat 2025.
• AB Konseyi, Genel Yaklaşım Müzakere Metni (Basitleştirme Paketi), 23 Haziran 2025.
• Covington & Burling LLP, EU Member States Agree on CSRD/CSDDD Omnibus Negotiating Mandate, 16 Temmuz 2025.
• Circularise, EU Omnibus Regulation: The changes to look out for, 28 Temmuz 2025.
• Avrupa Birliği Resmi Gazetesi, 2023/956 sayılı CBAM Tüzüğü.
• AB Konseyi Basın Açıklaması, Council and Parliament strike a deal on CBAM simplification, 18 Haziran 2025.
• Arthur Cox LLP, EU Taxonomy: Simplification Measures Adopted, 8 Temmuz 2025.
• Ropes & Gray, European Commission Significantly Cuts Back Taxonomy Reporting, 6 Temmuz 2025.